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"졸속 임시주총 요구도 들어줘야 하나?"…KCGI에 정면대응 나선 한진칼

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한진그룹의 지주회사 격인 한진칼이 조원태 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 KCGI(강성부펀드)의 임시 주주총회 소집 요구가 지나치게 '졸속'이라며 부정적인 입장을 밝혔다. 한진칼 이사회의 공식 결정 전에 이런 입장을 드러낸 것 자체가 KCGI 등 3자연합의 공세를 정면 돌파하겠다는 의지로 읽힌다. 이런 가운데 오는 25일에는 한진칼 신주발행금지 가처분 신청에 대한 법원 심문이 예정돼 양측 공방은 이번 주 중대 고비를 맞을 전망이다.

◆"이사 명단도 없는 졸속 요구" "투기세력 경영권 잡으면 항공업 재앙"

22일 관련업계에 따르면 한진칼은 KCGI의 임시주총 소집 요구가 핵심 내용을 전혀 갖추지 못한 채 졸속으로 이뤄졌다고 지적했다. 실제 지난 20일 KCGI가 한진칼에 요구한 ‘사내외 이사 선임’과 ‘정관 일부 변경’을 안건으로 한 임시주총 소집 청구서에는 각 안건의 구체적인 내용 없이 제목만 명기한 것으로 확인됐다.

사내외 이사 선임’ 안건에는 이사 후보가 몇 명이고, 누구를 이사 후보로 낼 것인지 관련 내용이 전혀 없다. KCGI는 향후 이사 명단을 다시 밝히겠다는 입장이지만 이처럼 기본 형식조차 갖추지 못한 요구에 일일이 대응할 필요가 있느냐는 지적이 들린다. 한진칼 관계자는 “적어도 임시주총을 요청하려면 최소한 몇 명을 이사로 선임하겠다는 것인지 기본 내용은 있어야 하는 것 아니냐”며 “이런 내용을 언제까지 다시 전달하겠다는 계획도 전혀 받지 못했다"고 밝혔다.

한진칼은 KCGI의 ‘정관 일부 변경’ 안건도 기존 발표 내용의 짜집기라는 입장이다. ‘이사 자격기준 강화’ 변경 안건은 지난 2월 정기주총 당시 내놓았던 안건과 같다. ‘윤리경영위원회 및 경영평가위원회’ 변경 안건도 앞서 대한항공과 아시아나항공 통합 발표 때 KDB산업은행이 제시한 내용을 그대로 베꼈다.

한진칼은 그러나 조만간 이사회를 소집해 공식적으로 임시주총 개최 여부를 결정해 논란을 없앨 방침이다. 단 임시주총 개최 이유 뿐 아니라 그 내용을 제대로 갖추지 못한 요청을 굳이 이사회에서 수용할 이유는 없다는 전망이다. KCGI가 법원 허가를 통해 임시주총을 소집할 수 있지만 이 절차는 최소 45일 이상이 걸려 임시주총 개최는 빠르면 내년 1월에나 가능하다.

한진칼은 KCGI의 이런 행보를 주가 부양을 위한 ‘노이즈마케팅’ 성격이 짙다고 분석한다. 한진칼은 경영권 분쟁 파장이 컸던 지난 4월 한때 11만원까지 올랐지만 이후 다시 하락세로 돌아서 지난 20일 종가는 7만3700원이다. KCGI는 특히 보유주식 2840만9819주(46.71%)중 상당수를 제2금융권의 주식담보대출을 통해 확보했다. 만약 주가가 계속 약세를 보이거나 추가 하락할 경우 주식을 강제 처분해야 하는 상황을 맞을 수 있다. 이 경우 한진칼 주가는 대규모 매물이 나오며 한 단계 더 밀릴 가능성도 있다.

한진칼 관계자는 “이자가 5%대로 높은 제2금융권 자금을 대출받아 한진칼 지분을 사들인 것이 KCGI의 지분 투자행태”라며 “이런 투기세력이 국가기간산업인 항공업의 경영권을 잡는다면 코로나로 위기를 맞은 항공업 재편은 커녕 국가기간산업의 재앙을 맞을 수 있다”고 밝혔다. ◆신주발행금지 가처분 결과가 관건…'차익 목적' 사모펀드 주장 인정할까

이런 가운데 KCGI가 법원에 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청에 대한 법원 심문이 오는 25일 열릴 예정이어서 주목된다. KCGI는 지난 18일 ‘제3자 배정’ 유상증자를 위한 한진칼 신주발행 결정에 반발해 이 같은 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다. 내달 2일로 예정된 한진칼의 유상증자 납일 일정을 감안하면 서울중앙지법 민사합의50부(이승련 수석부장판사)는 빠르면 이번 주에 KCGI 신청을 인용할 지, 기각할 지 결정을 내릴 것으로 보인다.

법원 결정의 핵심은 이번 유상증자 목적을 어떻게 해석하느냐 여부다. KCGI 주장이 인정되지 않고, ‘재무구조 개선’이나 ‘항공산업 재편’이라는 경영상 합리적 목적 때문이라고 법원이 판단한다면 한진칼 손을 들어줘 가처분 신청 ‘기각’이 나오게 된다. 반면 KCGI 주장대로 이 유상증자가 ‘경영권 방어’ 목적이라고 판단한다면 법원은 가처분 ‘인용’ 결정을 내린다.

경영권 분쟁 상황에서 ‘제3자 배정’ 신주 발행을 위법으로 보는 판례도 있지만, 반대로 경영권 분쟁 상황이라도 경영상 목적을 인정받아 신주 발행을 법적으로 인정한 판례도 있다. 한진칼과 산업은행이 기대를 거는 이유도 이처럼 사안에 따라 법원의 판결이 달랐기 때문이다.

단순 법리보다 국가기간산업인 항공업의 큰 틀을 봐야 한다는 목소리도 들린다. 지난 20일 우기홍 대항항공 사장은 기자들에게 “아시아나항공은 코로나 이전부터 어려운 상황이었고, 대한항공 역시 코로나 이후 더 형편이 어려워졌다”며 “항공산업을 잘 보존하는 방안을 고민하던 과정에서 추진된 것인 만큼 법원의 합리적 판단을 기대한다”고 밝혔다.

그러나 법원이 KCGI 측 가처분 신청을 인용하면 한진칼은 유상증자가 막히고 아시아나항공 인수도 무산될 수밖에 없다. 대한항공 경영권 분쟁도 더 과열돼 자칫 KCGI 측 3자연합의 무리한 요구가 관철될 수도 있다.

산업은행은 대한항공과의 시너지 극대화를 포기해야 하고, 다시 채권단 관리아래 아시아나항공 경영 정상화를 진행할 수밖에 없다. 최대현 산업은행 부행장은 지난주 온라인 기자회견에서 “(아시아나항공 통합이 무산되면) 차선 방안을 신속히 마련해 양대 항공사 경영 정상화 작업을 계속 추진할 것”이라고 밝혔다. 그러나 이는 정부의 항공산업 재편 방침을 개인들의 시세차익을 목적으로 한 사모펀드가 정면으로 뒤짚는 것이어서 만만치 않은 후유증이 예상된다.

주명호 기자

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대한항공·아시아나항공, 운명의 '인수 절차' 어떻게 진행하나?

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한진칼의 신주발행금지 가처분 신청이 법원에서 '기각' 결정을 받을 경우 아시아나항공 인수 절차가 한결 속도를 낼 것이라는 전망이다. 우선 아시아나항공 실사 이후 기업결합심사를 거치면 본격적인 통합 작업이 가능해진다.

22일 관련 업계에 따르면 대한항공은 아시아나항공 실사를 진행할 조직을 별도로 구성하고 실사 투입을 준비 중이다. 우기홍 대한항공 사장은 "산업은행과 아시아나항공이 협의해 (실사를) 바로 진행할 것"이라고 밝힌 바 있다.

다만 KCGI 가처분 신청에 대한 법원 결정이 나와야 실질적인 실사 진행이 가능할 전망이다. 법원은 오는 25일 가처분 신청에 대한 첫 심문을 진행한 후 최대한 빠르게 결과를 발표할 예정이다. 법원이 기각 결정을 내리면, 대한항공은 빠르면 다음 주부터 본격적인 실사를 진행할 가능성이 높다.

전례로 볼 때 기업 실사는 내년 1월말 전후까지 끝날 조짐이다. 앞서 아시아나항공 인수를 추진했다가 무산됐던 HDC현대산업개발도 아시아나항공에 대해 7주간 실사를 진행한 바 있다. 이스타항공 인수를 추진했던 제주항공도 실사 기간이 두 달 정도였다.

실사 이후 기업 인수에 문제가 없다고 판단되면 본격적인 통합절차가 이어진다. 다만 그전에 공정거래위원회로부터 기업결합심사를 받아 승인을 얻어야 하는 절차가 중요하다. 양사가 통합되면 국내선 기준으로 시장 점유율이 60%를 넘는 독점력을 갖게 되는 만큼 원칙상으로는 공정위 승인은 쉽지 않다.

하지만 회생 불가능하다고 판단되는 회사를 합치게 되는 경우 그 예외가 인정된다. 과거 현대자동차의 기아자동차 인수가 대표적이엇다. 공정위가 이번 인수도 이렇게 '예외'를 인정한다면 인수 절차는 사실상 8부 능선을 넘는 셈이다.

주명호 기자

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대한항공-아시아나 '빅딜', 25일 법원 심문…한판으로 끝난다

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KCGI(강성부펀드)가 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청의 첫 심문이 25일 열린다. 증자 일정 등을 을 감안할 때 심문은 이번 한 번으로 종결되고 법원도 조만간 가처분 신청의 인용·기각 여부를 결정할 것으로 보인다. 역대급 항공업계 구조재편이 성사될지 여부가 25일 첫 심문에서 좌우된다는 얘기다.

◆25일 신주발행금지 가처분 심문 개시, 곧 결론 나올듯20일 금융투자업계, 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 오는 25일 오후5시 서울 서초동 법원종합청사 506호에서 KCGI가 제기한 신주발행금지 가처분 신청의 심문기일을 잡았다.

이날 KCGI 및 한진칼, 산업은행 등 한진칼 유상증자 이해관계자들이 총 출동해 산업은행의 출자의 정당성 여부를 다툰다.

앞서 산업은행은 지난 16일 아시아나항공을 대한항공에 매각한다고 발표했다. 위기의 아시아나항공을 살리고 항공산업을 구조개편하기 위한 고육책이다. 대한항공으로서도 항공업황이 코로나19(COVID-19)로 어려운 상황에서 쉽지 않은 결정이었다.

한진칼은 산업은행을 상대로 5000억원 규모의 3자배정 유상증자를 실시함과 동시에 3000억원 규모의 EB(교환사채)를 사모방식으로 발행, 총 8000억원을 지원받기로 했다.

이를 대한항공 유상증자 자금으로 보내고 대한항공이 다시 아시아나항공을 인수하기로 예정됐다. 한진칼에 대한 산업은행의 유상증자 대금 납입일은 다음달 2일, EB대금 납입일은 다음달 3일이다.

◆"경영권 분쟁 중 3자배정 증자 불가" KCGI 반대 이유는?불과 이틀 후인 18일 KCGI가 이를 저지하기 위한 행보를 본격화했다. KCGI 측 관계자는 "납입일정이 빠듯해 곧바로 법적 조치를 취할 수밖에 없었다"고 말했다. 대개 가처분이 심문 이후 짧게는 수일 내에 법원 결정이 나오는 점을 감안한 조치였다.

KCGI는 지난해 3월 정기주주총회 시즌을 즈음한 때부터 한진그룹과 대립각을 세우며 지분을 꾸준히 늘려왔다. 최근일 기준으로 KCGI와 조현아 전 대한항공 부사장, 반도건설 등 3자연합의 지분율은 46.71%(신주인수권 포함)로 조원태 한진그룹 회장 측(41.4%, 우호지분 포함)을 웃돈다.

KCGI 측은 경영권 분쟁이 한창인 상황에서 산업은행이 한진칼에 출자할 경우 보유지분의 대거 희석될 수밖에 없다. 또 산은이 조 회장의 우호세력이 될 수 있다는 점에서 이번 산업은행 출자를 강하게 반대해왔다.

법원이 어떤 결정을 내릴지는 예단하기 어렵다. KCGI 측은 경영권 분쟁이 진행되는 기업이 3자배정 유상증자를 진행할 때 기존 주주들의 지분 희석 손해를 유발한다는 이유로 법원이 이를 금지해왔다는 점을 적극 피력할 것으로 보인다.

◆대법원 판단도 상이, 대한항공-아시아나 빅딜 복잡성이 관건

KCGI의 주장은 2007년 한 개인이 비상장사 한 곳의 신주발행을 무효로 해달라고 한 소송에서 경영권 분쟁 중임을 이유로 대법원이 2009년 한 개인의 손을 들어준 사건을 근거로 한 것으로 보인다. 당시 대법원은 "현 경영진의 경영권을 방어하기 위해 이뤄진 신주발행은 원고 등 기존 주주의 신주인수권을 침해한 것"이라는 이유로 신주발행을 무효로 해야 한다고 판시했다.

그러나 "경영권 분쟁 기업의 3자배정 증자는 위법하다는 게 법원의 일관된 입장"이라는 KCGI 주장과 달리 경영권 분쟁이 모든 3자배정 유상증자를 배격하는 근거가 되지는 않는다. 경영권 분쟁 중 3자배정 증자를 시도하던 기업이 최종 승소한 사례도 있기 때문이다.

한창제지는 2012년 최대주주 김승한 회장 등을 상대로 3자배정 증자를 진행하려 했으나 KCC전자 등 경영권 분쟁 상대방 측의 신주발행 무효소송 제기로 발이 묶였다.

당시 울산지법 1심에서 한창제지가 패소했으나 부산고법 2심에서는 경영상 목적 달성을 위한 조치였다는 점을 이유로 1심을 깨고 한창제지 손을 들어줬다.

원고 불복으로 이 사건은 대법원에까지 이어졌으나 대법원은 2014년 12월 심리불속행 기각으로 한창제지 승소를 확정지었다. 이 때문에 김 회장을 상대로 한 한창제지의 3자배정 증자는 2015년이 돼서야 재개될 수 있었다.

경영권 분쟁이라는 이유로만 보면 2009년 대법원 판례가 기준이 될 것처럼 보이기도 한다.

그러나 KCGI 측 주장대로 아시아나항공이 대규모 부채를 떠안은 기업인 데다 코로나19(COVID-19)로 항공업이 어려운 상황에서 민간기업인 한진그룹과 대한항공이 산업은행의 도움 없이 아시아나항공을 떠안아야 하는 것은 지나치게 가혹할 수 있다는 점에서 한창제지 건이 이번 사건의 기준이 될 수도 있다는 평가가 나온다.

실제 우기홍 대한항공 사장은 이날 기자들과 만나 "아시아나항공은 코로나 이전부터 어려운 상황이었고, 대한항공 역시 코로나 이후 더 형편이 어려워졌다"며 "이번 인수는 항공산업을 잘 보존하는 방안을 고민하던 과정에서 추진된 것인 만큼 법원이 합리적인 판단을 할 것으로 기대하고 있다"고 말했다.

산업은행이 한진칼 사외이사 3인 선임권을 쥔 데다 주요 경영사항에 대해 산업은행과 사전협의를 얻도록 하는 등 소위 '7대 의무'를 부여한 점도 법원 판단에 변수가 될 수 있을 것이라는 전망도 있다.

'경영권 분쟁 중인 기업에 대한 3자배정 증자'라는 사실만 내세우기에는 이번 대한항공-아시아나항공 빅딜의 사건이 그만큼 고려할 사정이 많다는 것이다.

황국상 기자, 우경희 기자

주명호 기자 serene84@mt.co.kr, 황국상 기자 gshwang@mt.co.kr, 우경희 기자 cheerup@mt.co.kr